O Direito Societário é a área do Direito que cuida das regras e regulamentos que envolvem as sociedades empresariais e organizações sociais.
Dentre as possíveis estruturas, temos as Sociedades de Propósito Específico (SPEs).
Mas o que são exatamente as SPEs no Direito Societário?
Neste artigo, vamos explicar!
Além disso, falaremos sobre suas vantagens e desvantagens, aspectos legais e regulatórios, e quais estratégias podem ser empregadas para mitigar riscos e proteger os interesses das partes envolvidas.
Acompanhe!
Índice
O que são Sociedades de Propósito Específico (SPEs) no Direito Societário?
De acordo com definição do SEBRAE, uma Sociedade de Propósito Específico (SPE) “é um modelo de organização empresarial pelo qual se constitui uma nova empresa, limitada ou sociedade anônima, com um objetivo específico, ou seja, cuja atividade é bastante restrita, podendo em alguns casos ter prazo de existência determinado. A SPE é também uma forma de empreendimento coletivo, usualmente utilizada para compartilhar o risco financeiro da atividade desenvolvida.”
Essas sociedades podem ser utilizadas em diversos setores e para uma ampla gama de propósitos, desde investimentos imobiliários até a implementação de projetos de infraestrutura.
As SPEs geralmente são criadas para isolar os riscos de um projeto específico e proteger os interesses das partes envolvidas.
Ao separar os ativos e passivos da SPE dos ativos e passivos das partes que a compõem, busca-se evitar que um problema em um projeto específico afete negativamente outros negócios ou ativos dos sócios.
Vantagens e desvantagens das SPEs
Vantagens
- As SPEs podem ser constituídas sob diferentes modelos societários, como sociedade limitada, sociedade anônima, entre outros. Essa flexibilidade permite a aplicação desse tipo de sociedade em diferentes tipos de negócios;
- Os lucros obtidos em uma SPE podem ser distribuídos aos sócios em forma de dividendos. Sem falar que, em determinados casos, esses lucros podem ser isentos de imposto de renda;
- A separação financeira e jurídica é uma das características mais marcantes das SPEs. Isso significa que o dinheiro para um projeto específico fica isolado e não é afetado por outras coisas da empresa. Isso ajuda a reduzir riscos e manter os sócios mais seguros.
Desvantagens
- A criação e gestão de uma SPE pode ser complexa, envolvendo regulamentações específicas e requisitos legais;
- As SPEs podem acarretar custos administrativos e burocráticos, incluindo taxas de registro e contabilidade separada;
- Perdas financeiras e riscos não podem ser compensados pelos lucros dos sócios em uma SPE.
Aspectos legais e regulatórios das SPEs
A SPE é regulamentada pelo Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/02). De acordo com o artigo 981 do CC, “a atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados.”
É interessante observar que a Lei de Falências também reconhece as SPEs, como evidenciado no artigo 50, que menciona a “constituição de sociedade de propósito específico para adjudicar, em pagamento dos créditos, os ativos do devedor”.
Esse modelo empresarial se assemelha ao “joint venture” nos Estados Unidos, em que empreendedores unem suas habilidades, recursos financeiros, tecnológicos e industriais para alcançar objetivos específicos.
Além disso, a legislação permite que as SPEs sejam constituídas sob a forma de uma sociedade limitada ou anônima, com regulamentações específicas que devem se restringir à realização de um ou mais negócios determinados.
Quais estratégias podem ser usadas para mitigar riscos e proteger interesses empresariais?
Para mitigar riscos e proteger interesses empresariais ao utilizar uma SPE como modelo de organização, é possível adotar algumas estratégias como:
- Garanta que a SPE seja corretamente estruturada e que todos os acordos e documentos sejam detalhadamente elaborados para refletir os interesses e obrigações das partes envolvidas;
- Realize uma análise completa de riscos relacionados ao projeto da SPE e desenvolva planos de contingência para lidar com potenciais problemas;
- Elabore um acordo de acionistas abrangente que defina claramente os direitos e deveres dos sócios e estabeleça regras para a tomada de decisões e a resolução de disputas;
- Busque a orientação de um escritório de advocacia especializado em Direito Societário para garantir que todos os aspectos legais e regulatórios sejam atendidos.
A Leopoldo Nascimento Advogados está à disposição para oferecer assistência jurídica em questões de Direito Societário, incluindo as relacionadas às SPEs.
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